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コーポレートガバナンス・ポリシー

第1章 総則

1・1 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
1)ホームポジション株式会社(以下、「当社」)は、「コンプライアンス」を社会に対する責任を果たすための大切な基礎として捉え、その徹底が事業活動を継続していくうえで不可欠の要件であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化とともに、当社のコンプライアンス経営を積極的に推進してまいります。また、次に定める企業理念及び中期経営計画、事業ポートフォリオに関する基本方針の実現を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値の最大化に向けて、健全な経営システムのもと、株主・投資家に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報開示を行うとともに、株主・投資家との建設的な対話を積極的に行い、誠意をもって説明責任を果たす経営のガバナンス体制を構築してまいります。
2)<企業理念>
「家がほしい」すべての人のために。
情報開示:私たちは、これまでの不動産業界の閉鎖的な常識を覆し、情報のオープン化を実現します。インターネットを通じて誰でも物件情報等を取得できる透明性の高い企業を目指します。
誠心誠意:私たちは、すべての言動と行動において「決して嘘 をつかない」「裏切らない」そして、お客さまとの約束は必ず守ります。
社会貢献:私たちは、「良き企業市民」として地域社会との協調・連携を図るとともに、事業拡大・業績向上の努力により、社会貢献と、地域産業の創出を進めてまいります。
個の尊重:私たちは、社員ひとりひとりを尊重し、社員が誇りと自信をもって自己革新・自己表現に挑戦することができる職場環境を育みます。
成長拡大:私たちは、上記の理念を実現するため、法令遵守のもと、企業として大きく成長を遂げ、お客さまの幸せのために最善を尽くすことを誓います。
3)<中期経営計画>
・戸建分譲事業(土地売りや注文住宅建築を含む)を引き続き基幹事業に据え、
(1)既存の営業エリアにおける販売シェア拡大及び
(2)新規エリアへの進出による事業規模を拡大することで業績向上及び企業規模の拡大を目標に定める。
・中期経営計画は当社ホームページに掲載する。
・資本コストを定め、収益力・投下資本の管理に努める。
4)<事業ポートフォリオに関する基本方針>
当社の事業ポートフォリオは、戸建分譲住宅事業の単一ポートフォリオとし、事業展開中のエリア(東海エリア・関東エリア)においてシェア拡大を目指す。

第2章 コーポレートガバナンスの体制

2・1 コーポレートガバナンスの体制
1)当社は、監査等委員会設置会社を採用し、取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役が経営に参画することにより、取締役会の監督機能をより強化するとともに、経営に関する意思決定の迅速化を図り、経営の公正性及び効率性を高め、ガバナンス体制の強化を図る。
2・2 取締役会
2・2・1 取締役会の役割・責務
1)取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社や株主共同の利益のため、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指す。
2)取締役会は、当社の中長期・年度事業計画の策定や重要な業務執行並びに法定事項について決定するとともに、経営資源の配分、事業計画や事業ポートフォリオ戦略の進捗確認を含む取締役の職務執行を監督する責務、適切な内部統制システムを構築する責務等を担う。
3)取締役会は、経営陣幹部が、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上のために、適切なリスクを負いながら意思決定及び業務執行を行うことができるよう、必要な環境整備を行う。
4)取締役会は、法令及び定款に定めるもののほか、取締役会規程において取締役会にて決議・報告する事項を定める。経営陣の遂行する職務については、職務関連規程に定める。
2・2・2 取締役会の構成
1)取締役会は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上のための知識、経験、能力、見識等を考慮し、ジェンダー等の多様性を確保しながら全体としてバランスよく、適正な人数で構成するとともに、透明性の高いガバナンス体制を構築し、客観的な経営の監督の実効性を確保するため、3分の1以上の独立社外取締役を選任する。
2)役員の指名に際しては事前に社外取締役の意見を聴取すること、役員報酬の決定に際しては「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に基づき、取締役会で説明のうえ審議していること、取締役の報酬に係る議案を審議し決議するにあたっては、社外取締役は、独立・客観的な立場から当該議案を検討し、必要に応じて意見を表明することとする。なお、独立した諮問委員会の設置については、公正かつ透明性の高い意思決定が行える経営システムの強化に資することから、必要に応じて任意の委員会の活用も検討する。
2・2・3 取締役会の実効性の評価
1)当社は、現時点で取締役会全体の実効性についての分析・評価を実施しておりませんが、取締役会の実効性を高められるよう検討してまいります。なお、取締役会全体の実効性についての分析・評価の実施及び分析・評価の結果概要の開示については、上場後に検討してまいります。
2・3 監査等委員会
2・3・1 監査等委員会の役割・責務
1)監査等委員会は、監査に関する意見を形成するための協議・決議機関であることを認識し、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、株主共同の利益のために行動する。
2)監査等委員会は、取締役候補者の指名、取締役の報酬、代表取締役社長の選解任、後継者計画についての意見を取締役会等に対して表明する。
3)監査等委員会は、常勤監査等委員の情報収集力を維持するとともに、社外監査等委員による独立性を活かし監査の実効性を確保するための体制を整備する。
4)監査等委員会は、社外取締役間での意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報の共有を行う。
2・3・2 会計監査人及び内部監査部門との関係
1)監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を整備する。
2)監査等委員会は、会計監査人の評価基準に基づき、独立性と専門性について確認し、選任、解任及び不再任の決定を行う。また、監査等委員会は、会計監査人との面談を定期的に実施し、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかについて会計監査人に説明を求める。
3)会計監査人の評価基準は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を用いる。
4)監査等委員会は、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備、問題点を指摘した場合の対応体制を確立する。
2・4 指名・報酬委員会
1)独立した指名・報酬委員会の設置については、公正かつ透明性の高い意思決定が行える経営システムの強化に資することから、必要に応じて任意の委員会の活用も検討する。
2・5 内部統制
1)取締役会は、当社の業務の適正を確保するための体制として、内部統制の体制の整備に関する方針、財務報告に係る内部統制に関する規定を定め、当社のコンプライアンス、リスク管理、財務報告の適正性確保等について適切な体制を構築するとともに、その運用状況を監督する。
2・6 取締役
2・6・1 取締役の指名に関する方針
1)当社の意思決定及び経営の監督をより適切かつ高いレベルで行うため、事業経営に関しての豊富な経験、実績、専門性等のバランスとジェンダー等の多様性と適正規模を考慮して取締役を選解任する。社外取締役については、経営に関する豊富な経験、高度な専門性、幅広い知見や経験を持つ者を選任する。
2)取締役(監査等委員である取締役を除く)の選解任に当たっては、業績も踏まえ、監査等委員会の意見を確認した後に取締役会で決議し、取締役の選解任案を株主総会に付議する。
3)監査等委員である取締役の選解任に当たっては、監査等委員会の同意を得た上で取締役会で決議し、株主総会に付議する。
4)監査等委員である取締役には、財務、会計に関する適切な知見を有する者を1名以上選任する。
5)取締役の各候補者の指名理由及び解任理由については、株主総会招集通知に記載する。
6)当社の取締役が、他の上場会社の役員を兼任する場合は、その兼任する数は合理的な範囲にとどめるとともに、当該兼任状況について開示を行う。
2・6・2 独立社外取締役
1)コーポレートガバナンスの公正性、透明性を高め、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、当社の独立性基準を満たす独立社外取締役を選任する。
2)独立社外取締役は、経営に関する積極的な助言、執行の監督、利益相反の監督を行うとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。
3)取締役会における活発かつ建設的な議論を推進するため、独立社外取締役を含む社外取締役をメンバーとする会合を必要に応じて開催する。
4)独立社外取締役を含む社外取締役と当社各部門との連絡・調整は、総務人事部が行う。
5)社外取締役の独立性に関する基準は東京証券取引所が定める独立性基準を用いる。
2・6・3 取締役の報酬等に関する方針
1)<取締役(監査等委員である取締役を除く)報酬>
①基本方針
・当社が持続的な成長を図っていくために、業績の向上や企業価値の向上に対するインセンティブとして有効に機能すること及び決定手続きの透明性を確保することを、基本方針とする。
・固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成する。
2)②各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額等決定の方針
・固定報酬:業績や事業に対する貢献度、これまでの会社に対する貢献度、役位、管掌部門に対する職責等を勘案した報酬額とする。
・業績連動報酬等:業績や事業に対する貢献度、役位、管掌部門に対する職責等を勘案した報酬額とする。
・非金銭報酬等:業績向上や中長期的な企業価値向上に対する貢献期待度、役位、管掌部門に対する職責等を勘案したストックオプションの個数とする。
3)③取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額等決定の方針・固定報酬、業績連動報酬等:各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員会の意見を確認した後に取締役会が決定する。・非金銭報酬等:各取締役(監査等委員である取締役を除く)のストックオプション(新株予約権)の付与数は、株主総会で決議された範囲内で、監査等委員会の意見を確認した後に取締役会が決定する。
4)<監査等委員である取締役の報酬>
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員の協議により決定する。
2・6・4 支援体制
1)・取締役会での活発かつ建設的な議論を図るべく、総務人事部に事務局を設置し、以下の通り運営する。
①毎年の審議事項を踏まえ、取締役会開催スケジュール及び予想される審議事項を前年度末までに確定する。
②取締役会資料は、十分な検討ができるタイミングにて事前配付する。
③当日の審議時間は、十分な審議ができる適切な審議時間を設定する。
④社外取締役を含む取締役に必要な情報を随時提供するとともに、必要に応じて事前説明を行う。
2)監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、必要に応じて意見交換や情報交換を行い、監査の有効性や効率性の向上をはかる。
3)取締役の職務の執行において、社内の各部門は、必要な情報提供を求められた場合に積極的に対応する。また、取締役が外部の専門家の助言を得ることが必要な場合には、その費用を当社が負担する。
2・6・5 取締役の研修方針
1)取締役が、その役割・責務を適切に果たすために必要な研修及び情報提供を適宜実施する。
2)取締役に就任する際には、会社の事業、財務、組織等及び取締役に求められる役割と責務(法的責任を含む)に関して社内の関係部門による説明を実施し、就任後も必要に応じて法令改正や経営課題などに関する研修や説明会等を実施する。
2・7 会計監査人
1)取締役会及び監査等委員会は、会計監査人が当社の財務報告の信頼性確保に関し重要な役割を担うことを認識し、取締役及び取締役会、監査等委員会、並びに内部監査部門との連携を通じて、独立性と専門性を有した十分かつ適正な会計監査人監査が行われるよう適切な対応を行う。
2)会計監査人から財務報告に関する不備等の指摘を受けた場合は、経理担当取締役が責任をもって対応に当たる。

第3章 ステークホルダーとの適切な協働

3・1 当社のステークホルダー
1)当社は、「株主」「お客様」「取引先」「社会」「役職員」をステークホルダーと考え、持続的成長と中長期的な企業価値の向上のためにはこれらのステークホルダーとの協働が不可欠であることを認識し、それぞれの立場を尊重する。
3・2 株主の権利・平等性の確保
1)当社は、株主の権利の重要性を十分に認識し、少数株主も含めて、株主総会の議決権等の株主の権利が実質的に確保され、株主が適切に権利行使できる環境を整備する。少数株主が当社及び当社取締役に対する特別な権利を行使する場合には、その意思を尊重する。
2)新規で株主総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案する場合は、当社のコーポレートガバナンス体制にてその役割・責務を十分に果たせることを取締役会で確認する。
3・2・1 株主総会
1)株主総会が会社の最高意思決定機関であることを認識し、株主総会における株主の実質的な平等性と適切な権利行使の機会を確保する。
2)株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報を、招集通知及び東京証券取引所における適時開示等を通じて開示する。
3)株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるとともに、上場後には、招集通知を遅滞なく自社及び東京証券取引所のウェブサイトに開示する予定とする。
4)株主の議決権の行使検討期間に最大限配慮し、正確な情報提供ができることを担保しつつ、招集通知の発送日、株主総会の開催日等、株主総会関連の日程を適切に設定する。
5)投資家の議決権行使の利便性向上のためインターネットを利用した議決権の電子行使は今後の機関投資家及び海外投資家の比率等を勘案して導入を検討する。
招集通知の英訳などは、海外投資家の比率等に応じて実施する。
6)代理人による議決権行使は、定款の定めにより当該代理人が株主である場合に限定する。ただし、株主名簿上の株主又は常任代理人を通じて、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等(以下、「実質株主」)の本人確認ができる場合においては、株主名簿管理人と協議の上、実質株主の株主総会への出席について検討する。
7)株主総会において可決に至ったものの相当数を超える反対票が投じられた会社提案議案については、取締役会で反対の理由や反対票が多数となった原因を分析し、株主との対話やその他の対応の要否について検討する。
3・2・2 資本政策に関する方針
1)当社は企業価値向上のため、持続的なキャッシュ・フロー創出力向上とバランスシートの最適化を目指す。
2)<投資方針>
当社は、将来の事業規模拡大に不可欠な成長投資(土地仕入れのための建売プロジェクト資金等)を優先し、株主利益及び企業価値の最大化に努めることを基本方針とする。
3)<資金調達方針>
・当社のプロジェクト遂行には資金力が不可欠であり、必要資金は金融機関及び資本市場から調達する。
・事業規模の拡大に伴い、安定した調達力の維持のみならず、資金効率の最適化を図り、金融費用の低減を図っていくことが今後さらに重要となっていくことから、より一層の在庫管理及び財務管理を行う。
・支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資金調達については、ステークホルダーへの影響等を十分に考慮し、取締役会にて検証及び検討を行った上で、株主に対する説明責任を果たす。
4)<株主還元方針>
当社は、株主に対する安定的かつ継続的な利益還元を重要な課題と認識しており、内部留保の拡充と安定的な配当の実施の双方のバランスを勘案し、総合的に配当水準を決定する。
3・2・3 政策保有株式に関する方針
1)当社は、事業運営上の必要性などを総合的に勘案した上で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない政策保有株式は保有しない。
2)政策保有株式を保有する場合は、個別の政策保有株式の保有の合理性について毎年取締役会にて検証を行う。
3)政策保有株式の議決権行使に当たっては、当該企業の企業価値向上に資するものであるか、また当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを勘案し、議案ごとに賛否を判断のうえ、適切に議決権を行使する。
3・2・4 買収防衛策に関する方針
1)当社は、買収防衛策を採用していないが、当社の株式が公開買付けに付された場合は、公開買付者に対して当社の企業価値向上施策について説明を求めるとともに、取締役会としての考え方を速やかに開示する。
3・2・5 関連当事者間の取引に関する枠組み
1)当社と取締役との間の利益相反取引及び競業取引については、会社法及び取締役会規程等に従い、取締役会で決議する。
3・3 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
1)当社は、ステークホルダーとの絆を強め、高い企業倫理に基づいた事業活動を推進して社会の発展に貢献する。
「お客様」:常に誠意を持ってすべてのお客様に公正かつ公平に接し、法令順守はもとより、健全な商慣行、社会通念に従った営業活動を行う。
「取引先」:取引において同業他社と公正で自由な競争を行い、商品の仕入及び販売において不正な手段は使用しない。
「社会」:良き企業市民として地域社会との協調を図り、良好な信頼協力関係を維持する。
「役職員」:役職員等の個性、人権を尊重し、人種、性別、信条、国籍、身体的条件、年齢、社会的身分等による不当な差別を禁止するとともに、役職員等ひとりひとりが個性と意欲と能力を最大限に発揮できる職場の形成に努める。
3・3・1 従業員の行動準則、内部通報
1)法令の遵守や倫理的に求められる行動を定めた「企業倫理規程」、「企業行動規範」、「コンプライアンス規程」等の当社内への周知、教育を行い、浸透を図るとともに、取締役会はその運用状況について定期的に監督を行う。
2)当社が継続的かつ安定的に発展する妨げとなる法令違反や社内不正などを防止または早期発見して是正することを目的として、社内及び社外の窓口に直接通報する内部通報制度(企業倫理ヘルプライン)を設けるとともに、取締役会はその運用状況について定期的に監督を行う。
3・3・2 多様性に関する方針
1)<多様性の確保についての考え方(中核人材登用における多様性確保を含む)>
当社は、国籍や人種、性別等に加え、価値観、考え方、能力等の多様性が企業の成長力を増加させることを認識し、「企業倫理規程」に定める、役職員等の個性、人権を尊重し、人種、性別、信条、国籍、身体的条件、年齢、社会的身分等による不当な差別の禁止と役職員等ひとりひとりが個性と意欲と能力を最大限に発揮できる職場の形成に努めることで、多様性の確保に努める。
2)<多様性の確保の目標設定の考え方>
・多様性の確保の目標について、将来あるべき女性管理職登用の登用率を現在より向上させる。
・外国人の管理職登用については、当社の事業が国内中心であるという特性に鑑みて、目標は設定しない。
・中途採用者の管理職登用については、当社の従業員の大半を中途採用者が占めるという特性に鑑みて、目標は設定しない。
3)<多様性の確保に向けた人材育成・社内環境整備方針>
・「人事評価規程」に則って、公正に従業員の実績、役割、能力及び姿勢等の評価を行い、これに基づいた従業員の能力開発、モラル・アップを図り組織力の強化を実現する。
・女性に関する多様性を推進するためには、社内の意識改革が必要であり、「ジェンダーギャップ解消への取組み」を進めていく。
・従業員の働き易い就業環境を提供するため、「育児休業制度」や「介護休業制度」を整備し、社内への周知に努める。
3・3・3 社会、環境をはじめとするサステナビリティを巡る取組みに関する方針
1)・当社は、良き企業市民として地域社会との協調を図り、良好な信頼協力関係を維持する。
・地域貢献私募債の発行などを通じて地域社会への継続的な貢献を進め、地域社会と共に持続的に成長することを目指す。
2)環境問題の重要性を認識し、資源の有効活用、省エネルギーなどにより、環境問題に積極的に取り組み、持続可能な社会の実現に向けて省エネ設備を付帯した物件を提供する。
3)労働関連法規を遵守し、適切な従業員の健康、労働環境管理を行うとともに、「人事評価規程」に基づき人事労務管理の公正を期す。
4)「企業倫理規程」に基づき全ての取引先と公正・自由な取引を行う。
5)自然災害等多様化するリスクの発現を想定して、リスク管理の実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保していく。
6)個人の人権を尊重し、ひとりひとりがその能力を最大限発揮できるよう、不当な差別やハラスメントのない、明るく働きがいのある職場環境の確保に努めて人的資本の投資を進める。
7)商品、広告、サービスなどすべての企業活動において、知的財産権を尊重し、自社の権利を保護するとともに、他の権利を尊重して知的財産の投資を進める。
8)サステナビリティへの取り組みは中長期的な収益機会の確保および企業価値向上にもつながることから、必要に応じて任意の委員会の活用も検討する。

第4章 情報開示の充実及び株主・投資家との対話

4・1 情報開示の基本的な考え方
1)当社は、情報開示の充実が株主・投資家との建設的な対話の前提となることを認識し、「適時開示規定」及び「適時開示等取扱マニュアル」に則った情報開示を行う。
2)海外投資家の利便性向上のための開示資料の英訳などは、海外投資家の比率等に応じて実施する。
4・2 株主・投資家との対話に関する基本方針
1)当社は、株主・投資家との建設的な対話がコーポレートガバナンスの更なる充実、ひいては中長期的な企業価値向上に資するとの認識に基づき、定期的に株主構成を把握し、対話の申込みに積極的に対応するとともに、建設的な対話を行うための場を設定する。
2)株主・投資家からの面談の申込みには、総務人事部が中心となって対応する。また、当社として、代表取締役社長、その他の取締役との面談が適切と考える場合は、積極的にその対話の場を設定する。
3)対話の目的に応じて、社内の関連する部門と連携して対話の充実を図る。
4)中期経営計画、経営戦略、決算等に関する説明(事業計画の進捗状況を含む)を企画・実行し、当社についての理解と対話の促進を図る(資本コストや事業ポートフォリオに関連する説明を含む)。
5)対話においては、誠意をもって説明を行うとともに、株主・投資家の意見に耳を傾け、双方向のコミュニケーションに努める。株主・投資家からの声を、取締役会等に必要に応じて報告する。
6)対話においては、関係する社内規程に基づき、情報管理の徹底を図り、インサイダー情報の漏えい防止を図る。

第5章 その他

5・1 開示
1)株主からの受託者責任ならびに各ステークホルダーへの説明責任を果たすべく、本ポリシーを開示する。
5・2 改廃方針
1)本ポリシーは、株主・投資家との対話を踏まえて定期的に見直すものとし、取締役会の決議をもって改廃する。

第6章 付則

1)・本ポリシーは、2022年4月27日から制定実施する。



ホームポジション株式会社

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